李将军广者，陇西成纪人也。其先曰李信，秦时为将，逐得燕太子丹者也。故槐里，徙成纪。广家世世受射。孝文帝十四年，匈奴大入萧关，而广以良家子从军击胡，用善骑射，杀首虏多，为汉中郎。广从弟李蔡亦为郎，皆为武骑常侍，秩八百石。尝从行，有所冲陷折关及格猛兽，而文帝曰：「惜乎，子不遇时！如令子当高帝时，万户侯岂足道哉！」
及孝景初立，广为陇西都尉，徙为骑郎将。吴楚军时，广为骁骑都尉，从太尉亚夫击吴楚军，取旗，显功名昌邑下。以梁王授广将军印，还，赏不行。徙为上谷太守，匈奴日以合战。典属国公孙昆邪为上泣曰：「李广才气，天下无双，自负其能，数与虏敌战，恐亡之。」于是乃徙为上郡太守。后广转为边郡太守，徙上郡。尝为陇西、北地、雁门、代郡、云中太守，皆以力战为名。
匈奴大入上郡，天子使中贵人从广勒习兵击匈奴。中贵人将骑数十纵，见匈奴三人，与战。三人还射，伤中贵人，杀其骑且尽。中贵人走广。广曰：「是必射雕者也。」广乃遂从百骑往驰三人。三人亡马步行，行数十里。广令其骑张左右翼，而广身自射彼三人者，杀其二人，生得一人，果匈奴射雕者也。已缚之上马，望匈奴有数千骑，见广，以为诱骑，皆惊，上山陈。广之百骑皆大恐，欲驰还走。广曰：「吾去大军数十里，今如此以百骑走，匈奴追射我立尽。今我留，匈奴必以我为大军［之］诱（之），必不敢击我。」广令诸骑曰：「前！」前未到匈奴陈二里所，止，令曰：「皆下马解鞍！」其骑曰：「虏多且近，即有急，柰何？」广曰：「彼虏以我为走，今皆解鞍以示不走，用坚其意。」于是胡骑遂不敢击。有白马将出护其兵，李广上马与十馀骑奔射杀胡白马将，而复还至其骑中，解鞍，令士皆纵马卧。是时会暮，胡兵终怪之，不敢击。夜半时，胡兵亦以为汉有伏军于旁欲夜取之，胡皆引兵而去。平旦，李广乃归其大军。大军不知广所之，故弗从。
居久之，孝景崩，武帝立，左右以为广名将也，于是广以上郡太守为未央卫尉，而程不识亦为长乐卫尉。程不识故与李广俱以边太守将军屯。及出击胡，而广行无部伍行陈，就善水草屯，舍止，人人自便，不击刀斗以自卫，莫府省约文书籍事，然亦远斥候，未尝遇害。程不识正部曲行伍营陈，击刀斗，士吏治军簿至明，军不得休息，然亦未尝遇害。不识曰：「李广军极简易，然虏卒犯之，无以禁也；而其士卒亦佚乐，咸乐为之死。我军虽烦扰，然虏亦不得犯我。」是时汉边郡李广、程不识皆为名将，然匈奴畏李广之略，士卒亦多乐从李广而苦程不识。程不识孝景时以数直谏为太中大夫。为人廉，谨于文法。
后汉以马邑城诱单于，使大军伏马邑旁谷，而广为骁骑将军，领属护军将军。是时单于觉之，去，汉军皆无功。其后四岁，广以卫尉为将军，出雁门击匈奴。匈奴兵多，破败广军，生得广。单于素闻广贤，令曰：「得李广必生致之。」胡骑得广，广时伤病，置广两马闲，络而盛卧广。行十馀里，广详死，睨其旁有一胡儿骑善马，广暂腾而上胡儿马，因推堕儿，取其弓，鞭马南驰数十里，复得其馀军，因引而入塞。匈奴捕者骑数百追之，广行取胡儿弓，射杀追骑，以故得脱。于是至汉，汉下广吏。吏当广所失亡多，为虏所生得，当斩，赎为庶人。
顷之，家居数岁。广家与故颍阴侯孙屏野居蓝田南山中射猎。尝夜从一骑出，从人田间饮。还至霸陵亭，霸陵尉醉，呵止广。广骑曰：「故李将军。」尉曰：「今将军尚不得夜行，何乃故也！」止广宿亭下。居无何，匈奴入杀辽西太守，败韩将军，后韩将军徙右北平。于是天子乃召拜广为右北平太守。广即请霸陵尉与俱，至军而斩之。
广居右北平，匈奴闻之，号曰「汉之飞将军」，避之数岁，不敢入右北平。
广出猎，见草中石，以为虎而射之，中石没镞，视之石也。因复更射之，终不能复入石矣。广所居郡闻有虎，尝自射之。及居右北平射虎，虎腾伤广，广亦竟射杀之。
广廉，得赏赐辄分其麾下，饮食与士共之。终广之身，为二千石四十馀年，家无馀财，终不言家产事。广为人长，猿臂，其善射亦天性也，虽其子孙他人学者，莫能及广。广讷口少言，与人居则画地为军陈，射阔狭以饮。专以射为戏，竟死。广之将兵，乏绝之处，见水，士卒不尽饮，广不近水，士卒不尽食，广不尝食。宽缓不苛，士以此爱乐为用。其射，见敌急，非在数十步之内，度不中不发，发即应弦而倒。用此，其将兵数困辱，其射猛兽亦为所伤云。
居顷之，石建卒，于是上召广代建为郎中令。元朔六年，广复为后将军，从大将军军出定襄，击匈奴。诸将多中首虏率，以功为侯者，而广军无功。后二岁，广以郎中令将四千骑出右北平，博望侯张骞将万骑与广俱，异道。行可数百里，匈奴左贤王将四万骑围广，广军士皆恐，广乃使其子敢往驰之。敢独与数十骑驰，直贯胡骑，出其左右而还，告广曰：「胡虏易与耳。」军士乃安。广为圜陈外向，胡急击之，矢下如雨。汉兵死者过半，汉矢且尽。广乃令士持满毋发，而广身自以大黄射其裨将，杀数人，胡虏益解。会日暮，吏士皆无人色，而广意气自如，益治军。军中自是服其勇也。明日，复力战，而博望侯军亦至，匈奴军乃解去。汉军罢，弗能追。是时广军几没，罢归。汉法，博望侯留迟后期，当死，赎为庶人。广军功自如，无赏。
初，广之从弟李蔡与广俱事孝文帝。景帝时，蔡积功劳至二千石。孝武帝时，至代相。以元朔五年为轻车将车，从大将军击右贤王，有功中率，封为乐安侯。元狩二年中，代公孙弘为丞相。蔡为人在下中，名声出广下甚远，然广不得爵邑，官不过九卿，而蔡为列侯，位至三公。诸广之军吏及士卒或取封侯。广尝与望气王朔燕语，曰：「自汉击匈奴而广未尝不在其中，而诸部校尉以下，才能不及中人，然以击胡军功取侯者数十人，而广不为后人，然无尺寸之功以得封邑者，何也？岂吾相不当侯邪？且固命也？」朔曰：「将军自念，岂尝有所恨乎？」广曰：「吾尝为陇西守，羌尝反，吾诱而降，降者八百馀人，吾诈而同日杀之。至今大恨独此耳。」朔曰：「祸莫大于杀已降，此乃将军所以不得侯者也。」
后二岁，大将军、骠骑将军大出击匈奴，广数自请行。天子以为老，弗许；良久乃许之，以为前将军。是岁，元狩四年也。
广既从大将军青击匈奴，既出塞，青捕虏知单于所居，乃自以精兵走之，而令广并于右将军军，出东道。东道少回远，而大军行水草少，其势不屯行。广自请曰：「臣部为前将军，今大将军乃徙令臣出东道，且臣结发而与匈奴战，今乃一得当单于，臣愿居前，先死单于。」大将军青亦阴受上诫，以为李广老，数奇，毋令当单于，恐不得所欲。而是时公孙敖新失侯，为中将军从大将军，大将军亦欲使敖与俱当单于，故徙前将军广。广时知之，固自辞于大将军。大将军不听，令长史封书与广之莫府，曰：「急诣部，如书。」广不谢大将军而起行，意甚愠怒而就部，引兵与右将军食其合军出东道。军亡导，或失道，后大将军。大将军与单于接战，单于遁走，弗能得而还。南绝幕，遇前将军、右将军。广已见大将军，还入军。大将军使长史持糒醪遗广，因问广、食其失道状，青欲上书报天子军曲折。广未对，大将军使长史急责广之幕府对簿。广曰：「诸校尉无罪，乃我自失道。吾今自上簿。」
至莫府，广谓其麾下曰；「广结发与匈奴大小七十馀战，今幸从大将军出接单于兵，而大将军又徙广部行回远，而又迷失道，岂非天哉！且广年六十馀矣，终不能复对刀笔之吏。」遂引刀自刭。广军士大夫一军皆哭。百姓闻之，知与不知，无老壮皆为垂涕。而右将军独下吏，当死，赎为庶人。
广子三人，曰当户、椒、敢，为郎。天子与韩嫣戏，嫣少不逊，当户击嫣，嫣走。于是天子以为勇。当户早死，拜椒为代郡太守，皆先广死。当户有遗腹子名陵。广死军时，敢从骠骑将军。广死明年，李蔡以丞相坐侵孝景园壖地，当下吏治，蔡亦自杀，不对狱，国除。李敢以校尉从骠骑将军击胡左贤王，力战，夺左贤王鼓旗，斩首多，赐爵关内侯，食邑二百户，代广为郎中令。顷之，怨大将军青之恨其父，乃击伤大将军，大将军匿讳之。居无何，敢从上雍，至甘泉宫猎。骠骑将军去病与青有亲，射杀敢。去病时方贵幸，上讳云鹿触杀之。居岁馀，去病死。而敢有女为太子中人，爱幸，敢男禹有宠于太子，然好利，李氏陵迟衰微矣。
李陵既壮，选为建章监，监诸骑。善射，爱士卒。天子以为李氏世将，而使将八百骑。尝深入匈奴二千馀里，过居延视地形，无所见虏而还。拜为骑都尉，将丹阳楚人五千人，教射酒泉、张掖以屯卫胡。
数岁，天汉二年秋，贰师将军李广利将三万骑击匈奴右贤王于祁连天山，而使陵将其射士步兵五千人出居延北可千馀里，欲以分匈奴兵，毋令专走贰师也。陵既至期还，而单于以兵八万围击陵军。陵军五千人，兵矢既尽，士死者过半，而所杀伤匈奴亦万馀人。且引且战，连斗八日，还未到居延百馀里，匈奴遮狭绝道，陵食乏而救兵不到，虏急击招降陵。陵曰：「无面目报陛下。」遂降匈奴。其兵尽没，馀亡散得归汉者四百馀人。
单于既得陵，素闻其家声，及战又壮，乃以其女妻陵而贵之。汉闻，族陵母妻子。自是之后，李氏名败，而陇西之士居门下者皆用为耻焉。
太史公曰：传曰：「其身正，不令而行；其身不正，虽令不从。」其李将军之谓也？余睹李将军悛悛如鄙人，口不能道辞。及死之日，天下知与不知，皆为尽哀。彼其忠实心诚信于士大夫也？谚曰「桃李不言，下自成蹊」。此言虽小，可以谕大也。
李将军广者，陇西成纪人也。其先曰李信，秦时为将，逐得燕太子丹者也。故槐里，徙成纪。广家世世受射。孝文帝十四年，匈奴大入萧关，而广以良家子从军击胡，用善骑射，杀首虏多，为汉中郎。广从弟李蔡亦为郎，皆为武骑常侍，秩八百石。尝从行，有所冲陷折关及格猛兽，而文帝曰：「惜乎，子不遇时！如令子当高帝时，万户侯岂足道哉！」
及孝景初立，广为陇西都尉，徙为骑郎将。吴楚军时，广为骁骑都尉，从太尉亚夫击吴楚军，取旗，显功名昌邑下。以梁王授广将军印，还，赏不行。徙为上谷太守，匈奴日以合战。典属国公孙昆邪为上泣曰：「李广才气，天下无双，自负其能，数与虏敌战，恐亡之。」于是乃徙为上郡太守。后广转为边郡太守，徙上郡。尝为陇西、北地、雁门、代郡、云中太守，皆以力战为名。
匈奴大入上郡，天子使中贵人从广勒习兵击匈奴。中贵人将骑数十纵，见匈奴三人，与战。三人还射，伤中贵人，杀其骑且尽。中贵人走广。广曰：「是必射雕者也。」广乃遂从百骑往驰三人。三人亡马步行，行数十里。广令其骑张左右翼，而广身自射彼三人者，杀其二人，生得一人，果匈奴射雕者也。已缚之上马，望匈奴有数千骑，见广，以为诱骑，皆惊，上山陈。广之百骑皆大恐，欲驰还走。广曰：「吾去大军数十里，今如此以百骑走，匈奴追射我立尽。今我留，匈奴必以我为大军［之］诱（之），必不敢击我。」广令诸骑曰：「前！」前未到匈奴陈二里所，止，令曰：「皆下马解鞍！」其骑曰：「虏多且近，即有急，柰何？」广曰：「彼虏以我为走，今皆解鞍以示不走，用坚其意。」于是胡骑遂不敢击。有白马将出护其兵，李广上马与十馀骑奔射杀胡白马将，而复还至其骑中，解鞍，令士皆纵马卧。是时会暮，胡兵终怪之，不敢击。夜半时，胡兵亦以为汉有伏军于旁欲夜取之，胡皆引兵而去。平旦，李广乃归其大军。大军不知广所之，故弗从。
居久之，孝景崩，武帝立，左右以为广名将也，于是广以上郡太守为未央卫尉，而程不识亦为长乐卫尉。程不识故与李广俱以边太守将军屯。及出击胡，而广行无部伍行陈，就善水草屯，舍止，人人自便，不击刀斗以自卫，莫府省约文书籍事，然亦远斥候，未尝遇害。程不识正部曲行伍营陈，击刀斗，士吏治军簿至明，军不得休息，然亦未尝遇害。不识曰：「李广军极简易，然虏卒犯之，无以禁也；而其士卒亦佚乐，咸乐为之死。我军虽烦扰，然虏亦不得犯我。」是时汉边郡李广、程不识皆为名将，然匈奴畏李广之略，士卒亦多乐从李广而苦程不识。程不识孝景时以数直谏为太中大夫。为人廉，谨于文法。
后汉以马邑城诱单于，使大军伏马邑旁谷，而广为骁骑将军，领属护军将军。是时单于觉之，去，汉军皆无功。其后四岁，广以卫尉为将军，出雁门击匈奴。匈奴兵多，破败广军，生得广。单于素闻广贤，令曰：「得李广必生致之。」胡骑得广，广时伤病，置广两马闲，络而盛卧广。行十馀里，广详死，睨其旁有一胡儿骑善马，广暂腾而上胡儿马，因推堕儿，取其弓，鞭马南驰数十里，复得其馀军，因引而入塞。匈奴捕者骑数百追之，广行取胡儿弓，射杀追骑，以故得脱。于是至汉，汉下广吏。吏当广所失亡多，为虏所生得，当斩，赎为庶人。
顷之，家居数岁。广家与故颍阴侯孙屏野居蓝田南山中射猎。尝夜从一骑出，从人田间饮。还至霸陵亭，霸陵尉醉，呵止广。广骑曰：「故李将军。」尉曰：「今将军尚不得夜行，何乃故也！」止广宿亭下。居无何，匈奴入杀辽西太守，败韩将军，后韩将军徙右北平。于是天子乃召拜广为右北平太守。广即请霸陵尉与俱，至军而斩之。
广居右北平，匈奴闻之，号曰「汉之飞将军」，避之数岁，不敢入右北平。
广出猎，见草中石，以为虎而射之，中石没镞，视之石也。因复更射之，终不能复入石矣。广所居郡闻有虎，尝自射之。及居右北平射虎，虎腾伤广，广亦竟射杀之。
广廉，得赏赐辄分其麾下，饮食与士共之。终广之身，为二千石四十馀年，家无馀财，终不言家产事。广为人长，猿臂，其善射亦天性也，虽其子孙他人学者，莫能及广。广讷口少言，与人居则画地为军陈，射阔狭以饮。专以射为戏，竟死。广之将兵，乏绝之处，见水，士卒不尽饮，广不近水，士卒不尽食，广不尝食。宽缓不苛，士以此爱乐为用。其射，见敌急，非在数十步之内，度不中不发，发即应弦而倒。用此，其将兵数困辱，其射猛兽亦为所伤云。
居顷之，石建卒，于是上召广代建为郎中令。元朔六年，广复为后将军，从大将军军出定襄，击匈奴。诸将多中首虏率，以功为侯者，而广军无功。后二岁，广以郎中令将四千骑出右北平，博望侯张骞将万骑与广俱，异道。行可数百里，匈奴左贤王将四万骑围广，广军士皆恐，广乃使其子敢往驰之。敢独与数十骑驰，直贯胡骑，出其左右而还，告广曰：「胡虏易与耳。」军士乃安。广为圜陈外向，胡急击之，矢下如雨。汉兵死者过半，汉矢且尽。广乃令士持满毋发，而广身自以大黄射其裨将，杀数人，胡虏益解。会日暮，吏士皆无人色，而广意气自如，益治军。军中自是服其勇也。明日，复力战，而博望侯军亦至，匈奴军乃解去。汉军罢，弗能追。是时广军几没，罢归。汉法，博望侯留迟后期，当死，赎为庶人。广军功自如，无赏。
初，广之从弟李蔡与广俱事孝文帝。景帝时，蔡积功劳至二千石。孝武帝时，至代相。以元朔五年为轻车将车，从大将军击右贤王，有功中率，封为乐安侯。元狩二年中，代公孙弘为丞相。蔡为人在下中，名声出广下甚远，然广不得爵邑，官不过九卿，而蔡为列侯，位至三公。诸广之军吏及士卒或取封侯。广尝与望气王朔燕语，曰：「自汉击匈奴而广未尝不在其中，而诸部校尉以下，才能不及中人，然以击胡军功取侯者数十人，而广不为后人，然无尺寸之功以得封邑者，何也？岂吾相不当侯邪？且固命也？」朔曰：「将军自念，岂尝有所恨乎？」广曰：「吾尝为陇西守，羌尝反，吾诱而降，降者八百馀人，吾诈而同日杀之。至今大恨独此耳。」朔曰：「祸莫大于杀已降，此乃将军所以不得侯者也。」
后二岁，大将军、骠骑将军大出击匈奴，广数自请行。天子以为老，弗许；良久乃许之，以为前将军。是岁，元狩四年也。
广既从大将军青击匈奴，既出塞，青捕虏知单于所居，乃自以精兵走之，而令广并于右将军军，出东道。东道少回远，而大军行水草少，其势不屯行。广自请曰：「臣部为前将军，今大将军乃徙令臣出东道，且臣结发而与匈奴战，今乃一得当单于，臣愿居前，先死单于。」大将军青亦阴受上诫，以为李广老，数奇，毋令当单于，恐不得所欲。而是时公孙敖新失侯，为中将军从大将军，大将军亦欲使敖与俱当单于，故徙前将军广。广时知之，固自辞于大将军。大将军不听，令长史封书与广之莫府，曰：「急诣部，如书。」广不谢大将军而起行，意甚愠怒而就部，引兵与右将军食其合军出东道。军亡导，或失道，后大将军。大将军与单于接战，单于遁走，弗能得而还。南绝幕，遇前将军、右将军。广已见大将军，还入军。大将军使长史持糒醪遗广，因问广、食其失道状，青欲上书报天子军曲折。广未对，大将军使长史急责广之幕府对簿。广曰：「诸校尉无罪，乃我自失道。吾今自上簿。」
至莫府，广谓其麾下曰；「广结发与匈奴大小七十馀战，今幸从大将军出接单于兵，而大将军又徙广部行回远，而又迷失道，岂非天哉！且广年六十馀矣，终不能复对刀笔之吏。」遂引刀自刭。广军士大夫一军皆哭。百姓闻之，知与不知，无老壮皆为垂涕。而右将军独下吏，当死，赎为庶人。
广子三人，曰当户、椒、敢，为郎。天子与韩嫣戏，嫣少不逊，当户击嫣，嫣走。于是天子以为勇。当户早死，拜椒为代郡太守，皆先广死。当户有遗腹子名陵。广死军时，敢从骠骑将军。广死明年，李蔡以丞相坐侵孝景园壖地，当下吏治，蔡亦自杀，不对狱，国除。李敢以校尉从骠骑将军击胡左贤王，力战，夺左贤王鼓旗，斩首多，赐爵关内侯，食邑二百户，代广为郎中令。顷之，怨大将军青之恨其父，乃击伤大将军，大将军匿讳之。居无何，敢从上雍，至甘泉宫猎。骠骑将军去病与青有亲，射杀敢。去病时方贵幸，上讳云鹿触杀之。居岁馀，去病死。而敢有女为太子中人，爱幸，敢男禹有宠于太子，然好利，李氏陵迟衰微矣。
李陵既壮，选为建章监，监诸骑。善射，爱士卒。天子以为李氏世将，而使将八百骑。尝深入匈奴二千馀里，过居延视地形，无所见虏而还。拜为骑都尉，将丹阳楚人五千人，教射酒泉、张掖以屯卫胡。
数岁，天汉二年秋，贰师将军李广利将三万骑击匈奴右贤王于祁连天山，而使陵将其射士步兵五千人出居延北可千馀里，欲以分匈奴兵，毋令专走贰师也。陵既至期还，而单于以兵八万围击陵军。陵军五千人，兵矢既尽，士死者过半，而所杀伤匈奴亦万馀人。且引且战，连斗八日，还未到居延百馀里，匈奴遮狭绝道，陵食乏而救兵不到，虏急击招降陵。陵曰：「无面目报陛下。」遂降匈奴。其兵尽没，馀亡散得归汉者四百馀人。
单于既得陵，素闻其家声，及战又壮，乃以其女妻陵而贵之。汉闻，族陵母妻子。自是之后，李氏名败，而陇西之士居门下者皆用为耻焉。
太史公曰：传曰：「其身正，不令而行；其身不正，虽令不从。」其李将军之谓也？余睹李将军悛悛如鄙人，口不能道辞。及死之日，天下知与不知，皆为尽哀。彼其忠实心诚信于士大夫也？谚曰「桃李不言，下自成蹊」。此言虽小，可以谕大也。
起阏逢敦牂，尽柔兆涒滩，凡三年。
孝献皇帝壬建安十九年（甲午，公元二一四年）
春，马超从张鲁求兵，北取凉州，鲁遣超还围祁山。姜叙等告急于夏侯渊，诸将议欲须魏公操节度。渊曰：“公在鄴，反覆四千里，比报，叙等必败，非救急也。”遂行，使张郃督步骑五千为前军。超败走。韩遂在显亲，渊欲袭取之，遂走。渊追至略阳城，去遂三十馀里，诸将欲攻之，或言当攻兴国氐。渊以为：“遂兵精，兴国城固，攻不可卒拔，不如袭长离诸羌。长离诸羌多在遂军，必归救其家。若舍羌独守则孤，救长离则官兵得与野战，必可虏也。”渊乃留督将守辎重，自将轻兵到长离，攻烧羌屯，遂果救长离。诸将见遂兵众，欲结营作堑乃与战。渊曰：“我转斗千里，今复作营堑，则士众罢敝，不可复用。贼虽众，易与耳。”乃鼓之，大破遂军。进围兴国。氐王千万奔马超，馀众悉降。转击高平、屠各，皆破之。
三月，诏魏公操位在诸侯王上，改授金玺、赤绂、远游冠。
夏，四月，旱。五月，雨水。初，魏公操遣庐江太守硃光屯皖，大开稻田。吕蒙言于孙权曰：“皖田肥美，若一收孰，彼众必增，宜早除之。”闰月，权亲攻皖城。诸将欲作土山，添攻具，吕蒙曰：“治攻具及土山，必历日乃成；城备既修，外救必至，不可图也。且吾乘雨水以入，若留经日，水必向尽，还道艰难，蒙窃危之。今观此城，不能甚固，以三军锐气，四面并攻，不移时可拔；及水以归，全胜之道也。”权从之。蒙荐甘宁为升城督，宁手持练，身缘城，为士卒先；蒙以精锐继之，手执枹鼓，士卒皆腾踊。侵晨进攻，食时破之，获硃光及男女数万口。既而张辽至夹石，闻城已拔，乃退。权拜吕蒙为庐江太守，还屯寻阳。
诸葛亮留关羽守荆州，与张飞、赵云将兵溯流克巴东。至江州，破巴郡太守严颜，生获之。飞呵颜曰：“大军既至，何以不降，而敢拒战！”颜曰：“卿等无状，侵夺我州，我州但有断头将军，无降将军也！”飞怒，令左右牵去斫头。颜容止不变，曰：“斫头便斫头，何为怒邪！”飞壮而释之，引为宾客。分遣赵云从外水定江阳、犍为，飞定巴西、德阳。
刘备围雒城且一年，庞统为流矢所中，卒。法正笺与刘璋，为陈形势强弱，且曰：“左将军从举兵以来，旧心依依，实无薄意。愚以为可图变化，以保尊门。”璋不答。雒城溃，备进围成都。诸葛亮、张飞、赵云引兵来会。马超知张鲁不足与计事，又鲁将杨昂等数害其能，超内怀于邑。备使建宁督邮李恢往说之，超遂从武都逃入氐中，密书请降于备。使人止超，而潜以兵资之。超到，令引军屯城北，城中震怖。备围城数十日，使从事中郎涿郡简雍入说刘璋。时城中尚有精兵三万人，谷帛支一年，吏民咸欲死战。璋言：“父子在州二十馀年，无恩德以加百姓。百姓攻战三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！”遂开城，与简雍同舆出降，群下莫不流涕。备迁璋于公安，尽归其财物，佩振威将军印绶。
备入成都，置酒，大飨士卒。取蜀城中金银，分赐将士，还其谷帛。备领益州牧，以军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守南郡董和为掌军中郎将，并置左将军府事，偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军南阳黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，北海孙乾为秉忠将军，广汉长黄权为偏将军，汝南许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，山阳伊籍为从事中郎，零陵刘巴为西曹掾，广汉彭羕为益州治中从事。
初，董和在郡，清俭公直，为民夷所爱信，蜀中推为循吏，故备举而用之。备之自新野奔江南也，荆楚群士从之如云，而刘巴独北诣魏公操。操辟为掾，遣招纳长沙、零陵，桂阳。会备略有三郡，巴事不成，欲由交州道还京师。时诸葛亮在临蒸，以书招之，巴不从，备深以为恨。巴遂自交趾入蜀依刘璋。及璋迎备，巴谏曰：“备，雄人也，入必为害。”既入，巴复谏曰：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”璋不听，巴闭门称疾。备攻成都，令军中曰：“有害巴者，诛及三族。”及得巴，甚喜。是时益州郡县皆望风景附，独黄权闭城坚守，须璋稽服，乃降。于是董和、黄权、李严等，本璋之所授用也；吴懿、费观等，璋之婚亲也；彭羕，璋之所摈弃也；刘巴，宿昔之所忌恨也；备皆处之显任，尽其器能，有志之士，无不竞劝，益州之民，是以大和。初，刘璋以许靖为蜀郡太守。成都将溃，靖谋逾城降备，备以此薄靖，不用也。法正曰：“天下有获虚誉而无其实者，许靖是也。然今主公始创大业，天下之人，不可户说，宜加敬重，以慰远近之望。”备乃礼而用之。
成都之围也，备与士众约：“若事定，府库百物，孤无预焉。”及拔成都，士众皆舍干戈赴诸藏，竞取宝物。军用不足，备甚忧之，刘巴曰：“此易耳。但当铸直百钱，平诸物价，令吏为官市。”备从之。数月之间，府库充实。时议者欲以成都名田宅分赐诸将。赵云曰：“霍去病以匈奴未灭，无用家为。今国贼非但匈奴，未可求安也。须天下都定，各反桑梓，归耕本土，乃其宜耳。益州人民，初罹兵革，田宅皆可归还，令安居复业，然后可役调，得其欢心，不宜夺之以私所爱也。”备从之。
备之袭刘璋也，留中郎将南郡霍峻守葭萌城。张鲁遣杨昂诱峻求共守城。峻曰：“小人头可得，城不可得！”昂乃退。后璋将扶禁、向存等帅万馀人由阆水上，攻围峻，且一年。峻城中兵才数百人，伺其怠隙，选精锐出击，大破之，斩存。备既定蜀，乃分广汉为梓潼郡，以峻为梓潼太守。
法正外统都畿，内为谋主，一飧之德、睚眦之怨，无不报复，擅杀毁伤己者数人。或谓诸葛亮曰：“法正太纵横，将军宜启主公，抑其威福。”亮曰：“主公之在公安也，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋。法孝直为之辅翼，令翻然翱翔，不可复制。如何禁止孝直，使不得少行其意邪！”诸葛亮佐备治蜀，颇尚严峻，人多怨叹者。法正谓亮曰：“昔高祖入关，约法三章，秦民知德。今君假借威力，跨据一州，初有其国，未垂惠抚；且客主之义，宜相降下，愿缓刑弛禁以慰其望。”亮曰：“君知其一，未知其二。秦以无道，政苛民怨，匹夫大呼，天下土崩；高祖因之，可以弘济。刘璋暗弱，自焉已来，有累世之累，文法羁縻，互相承奉，德政不举，威刑不肃。蜀土人土，专权自恣，君臣之道，渐以陵替。宠之以位，位极则贱；顺之以恩，恩竭则慢。所以致敝，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。荣恩并济，上下有节，为治之要，于斯而著矣。”刘备以零陵蒋琬为广都长。备尝因游观，奄至广都，见琬众事不治，时又沉醉。备大怒，将加罪戮。诸葛亮请曰：“蒋琬社稷之器，非百里之才也。其为政以安民为本，不以修饰为先，愿主公重加察之。”备雅敬亮，乃不加罪，仓卒但免官而已。
秋，七月，魏公操击孙权，留少子临菑侯植守鄴。操为诸子高选官属，以刑颙为植家丞。颙防闲以礼，无所屈挠，由是不合。庶子刘桢美文辞，植亲爱之。桢以书谏植曰：“君侯采庶子之春华，忘家丞之秋实，为上招谤，其罪不小，愚实惧焉。”
魏尚书令荀攸卒。攸深密有智防，自从魏公操攻讨，常谋谟帷幄，时人及子弟莫知其所言。操尝称：“荀文若之进善，不进不休；荀公达之去恶，不去不止。”又称：“二荀令之论人，久而益信，吾没世不忘。”
初，枹罕宋建因凉州乱，自号河首平汉王，改元，置百官，三十馀年。冬，十月，魏公操使夏侯渊自兴国讨建，围枹罕，拔之，斩建。渊别遣张郃等渡河，入小湟中，河西诸羌皆降，陇右平。
帝自都许以来，守位而已，左右侍卫莫非曹氏之人者。议郎赵彦尝为帝陈言时策，魏公操恶而杀之。操后以事入见殿中，帝不任其惧，因曰：“君若能相辅，则厚；不尔，幸垂恩相舍。”操失色，俯仰求出。旧仪：三公领兵，朝见，令虎贲执刃挟之。操出，顾左右，汗流浃背；自后不复朝请。董承女为贵人，操诛承，求贵人杀之。帝以贵人有妊，累为请，不能得。伏皇后由是怀惧，乃与父完书，言曹操残逼之状，令密图之，完不敢发。至是，事乃泄，操大怒，十一月，使御史大夫郗虑持节策收皇后玺绶，以尚书令华歆为副，勒兵入宫，收后。后闭户，藏壁中。歆坏户发壁，就牵后出。时帝在外殿，引虑于坐，后被发，徒跣，行泣，过诀曰：“不能复相活邪？”帝曰：“我亦不知命在何时！”顾谓虑曰：“郗公，天下宁有是邪！”遂将后下暴室，以幽死；所生二皇子，皆鸩杀之，兄弟及宗族死者百馀人。
十二月，魏公操至孟津。
操以尚书郎高柔为理曹掾。旧法：军征士亡，考竟其妻子。而亡者犹不息。操欲更重其刑，并及父母、兄弟，柔启曰：“士卒亡军，诚在可疾，然窃闻基中时有悔者。愚谓乃宜贷其妻子，一可使诱其还心。正如前科，固已绝其意望；而猥复重之，柔恐自今在军之士，见一人亡逃，诛将及己，亦且相随而走，不可复得杀也。此重刑非所以止亡，乃所以益走耳！”操曰：“善！”即止不杀。
孝献皇帝壬建安二十年（乙未，公元二一五年）
春，正月，甲子，立贵人曹氏为皇后；魏公操之女也。三月，魏公操自将击张鲁，将自武都入氐，氐人塞道，遣张郃、硃灵等攻破之。夏，四月，操自陈仓出散关至河池，氐王窦茂众万馀人恃险不服，五月，攻屠之。四平、金城诸将麹演、蒋石等共斩送韩遂首。
初，刘备在荆州，周瑜、甘宁等数劝孙权取蜀。权遣使谓备曰：“刘璋不武，不能自守，若使曹操得蜀，则荆州危矣。今欲先攻取璋，次取张鲁，一统南方，虽有十操，无所忧也。”备报曰：“益州民富地险，刘璋虽弱，足以自守。今暴师于蜀、汉，转运于万里，欲使战克攻取，举不失利，此孙、吴所难也。议者见曹操失利于赤壁，谓其力屈，无复远念。今操三分天下已有其二，将欲饮马于沧海，观兵于吴会，何肯守此坐须老乎！而同盟无故自相攻伐，借枢于操，使敌承其隙，非长计也。且备与璋托为宗室，冀凭英灵以匡汉朝。今璋得罪于左右，备独悚惧，非所敢闻，愿加宽贷。”权不听，遣孙瑜率水军往夏口。备不听军过，谓瑜曰：“汝欲取蜀，吾当被发入山，不失信于天下也。”使关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮据南郡，备自住孱陵，权不得已召瑜还。及备西攻刘璋，权曰：“猾虏，乃敢挟诈如此！”备留关羽守江陵，鲁肃与羽邻界；羽数生疑贰，肃常以欢好抚之。及备已得益州，权令中司马诸葛瑾以备求荆州诸郡。备不许，曰：“吾方图凉州，凉州定，乃尽以荆州相与耳。”权曰：“此假而不反，乃欲以虚辞引岁也。”遂置长沙、零陵、桂阳三郡长吏。关羽尽逐之。权大怒，遣吕蒙督兵二万以取三郡。蒙移书长沙、桂阳，皆望风归服，惟零陵太守郝普城守不降。刘备闻之，自蜀亲至公安，遣关羽争三郡。孙权进住陆口，为诸军节度；使鲁肃将万人屯曾阳以拒羽；飞书召吕蒙，使舍零陵急还助肃。蒙得书，秘之，夜，召诸将授以方略；晨，当攻零陵，顾谓郝普故人南阳邓玄之曰：“郝子太闻世间有忠义事，亦欲为之，而不知时也。今左将军在汉中为夏侯渊所围；关羽在南郡，至尊身自临之。彼方首尾倒县，救死不给，岂有馀力复营此哉！今吾计力度虑而以攻此，曾不移日而城必破，城破之后，身死，何益于事，而令百岁老母戴白受诛，岂不痛哉！度此家不得外问，谓援可恃，故至于此耳。君可见之，为陈祸福。”玄之见普，具宣蒙意，普惧而出降。蒙迎，执其手与俱下船，语毕，出书示之，因拊手大笑。普见书，知备在公安而羽在益阳，惭恨入地。蒙留孙河，委以后事，即日引军赴益阳。
鲁肃欲与关羽会语，诸将疑恐有变，议不可往。肃曰：“今日之事，宜相开譬。刘备负国，是非未决，羽亦何敢重欲干命！”乃邀羽相见，各驻兵马百步上，但诸将军单刀俱会。肃因责数羽以不返三郡，羽曰：“乌林之役，左将军身在行间，戮力破敌，岂得徒劳，无一塊土，而足下来欲收地邪！”肃曰：“不然。始与豫州觐于长阪，豫州之众不当一校，计穷虑极，志势摧弱，图欲远窜，望不及此。主上矜愍豫州之身无有处所，不爱土地士民之力，使有所庇廕以济其患；而豫州私独饰情，愆德堕好。今已藉手于西州矣，又欲剪并荆州之土，斯盖凡夫所不忍行，而况整领人物之主乎！”羽无以答。会闻魏公操将攻汉中，刘备惧失益州，使使求和于权。权令诸葛瑾报命，更寻盟好。遂分荆州，以湘水为界；长沙、江夏、桂阳以东属权，南郡、零陵、武陵以西属备。诸葛瑾每奉使至蜀，与其弟亮但公会相见，退无私面。
秋，七月，魏公操至阳平。张鲁欲举汉中降，其弟卫不肯，率众数万人拒关坚守，横山筑城十馀里。初，操承凉州从事及武都降人之辞，说“张鲁易攻，阳平城下南北山相远，不可守也”，信以为然。及往临履，不如所闻，乃叹曰：“他人商度，少如人意。”攻阳平山上诸屯，山峻难登，既不时拔，士卒伤夷者多，军食且尽，操意沮，便欲拔军截山而还，遣大将军夏侯惇、将军许褚呼山上兵还。会前军夜迷惑，误入张卫别营，营中大惊退散。侍中辛毘、主簿刘晔等在兵后，语惇、褚，言“官兵已据得贼要屯，贼已散走”，犹不信之。惇前自见，乃还白操，进兵攻卫，卫等夜遁。张鲁闻阳平已陷，欲降，阎圃曰：“今以迫往，功必轻；不如依杜濩赴朴胡，与相拒，然后委质，功必多。”乃奔南山入巴中。左右欲悉烧宝货仓库，鲁曰：“本欲归命国家，而意未得达。今之走避锐锋，非有恶意。宝货仓库，国家之有。”遂封藏而去。操入南郑，甚嘉之。又以鲁本有善意，遣人慰喻之。
丞相主簿司马懿言于操曰：“刘备以诈力虏刘璋，蜀人未附，而远争江陵，此机不可失也。今克汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解。圣人不能违时，亦不可失时也。”操曰：“人苦无足，既得陇，复望蜀邪！”刘晔曰：“刘备，人杰也，有度而迟；得蜀日浅，蜀人未恃也。今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。以公之神明，因其倾而压之，无不克也。若小缓之，诸葛亮明于治国而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀民既定，据险守要，则不可犯矣。今不取，必为后忧。”操不从。居七日，蜀降者说“蜀中一日数十惊，守将虽斩之而不能安也。”操问晔曰：“今尚可击不？”晔曰：“今已小定，未可击也。”乃还。以夏侯渊为都护将军，督张郃、徐晃等守汉中；以丞相长史杜袭为驸马都尉，留督汉中事。袭绥怀开导，百姓自乐出徙洛、鄴者八万馀口。
八月，孙权率众十万围合肥。时张辽、李典、乐进将七千馀人屯合肥。魏公操之征张鲁也，为教与合肥护军薛悌，署函边曰：“贼至，乃发。”及权至，发教，教曰：“若孙权至者，张、李将军出战，乐将军守，护军勿得与战。”诸将以众寡不敌，疑之。张辽曰：“公远征在外，比救至，彼破我必矣。是以教指及其未合逆击之，折其盛势，以安众心，然后可守也。”进等莫对。辽怒曰：“成败之机，在此一战。诸君若疑，辽将独决之。”李典素与辽不睦，慨然曰：“此国家大事，顾君计何如耳，吾可以私憾而忘公义乎！请从君而出。”于是辽夜募敢从之士，得八百人，椎牛犒飨。明旦，辽被甲持戟，先登陷阵，杀数十人，斩二大将，大呼自名，冲垒入至权麾下。权大惊，不知所为，走登高冢，以长戟自守。辽叱权下战，权不敢动，望见辽所将众少，乃聚围辽数重。辽急击围开，将麾下数十人得出。馀众号呼曰：“将军弃我乎？”辽复还突围，拔出馀众，权人马皆披靡，无敢当者。自旦战至日中，吴人夺气。乃还修守备，众心遂安。权守合肥十馀日，城不可拔，彻军还。兵皆就路，权与诸将在逍遥津北，张辽觇望知之，即将步骑奄至。甘宁与吕蒙等力战扞敌，凌统率亲近扶权出围，复还与辽战，左右尽死，身亦被创，度权已免，乃还。权乘骏马上津桥，桥面已彻，丈馀无版；亲近监谷利在马后，使权持鞍缓控，利于后着鞭以助马势，遂得超度。贺齐率三千人在津南迎权，权由是得免。权入大船宴饮，贺齐下席涕泣曰：“至尊人主，常当持重，今日之事，几致祸败。群下震怖，若无天地，愿以此为终身之诫！”权自前收其泪曰：“大惭谨已刻心，非但书绅也。”
九月，巴、賨夷帅朴胡、杜濩、任约，各举其众来附。于是分巴郡，以胡为巴东太守，濩为巴西太守，约为巴郡太守，皆封列侯。
冬，十月，始置名号侯以赏军功。
十一月，张鲁将家属出降。魏公操逆拜鲁镇南将军，待以客礼，封阆中侯，邑万户。封鲁五子及阎圃等皆为列侯。
习凿齿论曰：阎圃谏鲁勿王，而曹公追封之，将来之人，孰不思顺！塞其本源而末流自止，其此之谓与！若乃不明于此，而重焦烂之功，丰爵厚赏止于死战之士，则民利于有乱，俗竞于杀伐，阻兵杖力，干戈不戢矣。曹公之此封，可谓知赏罚之本矣。
程银、侯选、庞惪皆随鲁降，魏公操复银、选官爵，拜惪立义将军。
张鲁之走巴中也，黄权言于刘备曰：“若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股臂也。”备乃以权为护军，率诸将迎鲁；鲁已降，权遂击朴胡、杜濩、任约，破之。魏公操使张郃督诸军徇三巴，欲徙其民于汉中，进军宕渠。刘备使巴西太守张飞与郃相拒，五十馀日，飞袭击郃，大破之。郃走还南郑，备亦还成都。
操徙出故韩遂、马超等兵五千馀人，使平难将军殷署等督领，以扶风太守赵俨为关中护军。操使俨发千二百兵助汉中守御，殷署督送之，行者不乐。俨护送至斜谷口，还，未至营，署军叛乱。俨自随步骑百五十人，皆叛者亲党也，闻之，各惊，被甲持兵，不复自安。俨徐谕以成败，慰励恳切，皆慷慨曰：“死生当随护军，不敢有二！”前到诸营，各召料简诸奸结叛者八百馀人，散在原野。俨下令惟取其造谋魁率治之，馀一不问，郡县所收送皆放遣，乃即相率还降。俨密白：“宜遣将诣大营，请旧兵镇守关中。”魏公操遣将军刘柱将二千人往，当须到乃发遣。俄而事露，诸营大骇，不可安谕。俨遂宣言：“当差留新兵之温厚者千人，镇守关中，其馀悉遣东。”便见主者内诸营兵名籍，立差别人。留者意定，与俨同心，其当去者亦不敢动。俨一日尽遣上道，因使所留千人分布罗落之。东兵寻至，乃复胁谕，并徙千人，令相及共东。凡所全致二万馀口。
孝献皇帝壬建安二十一年（丙申，公元二一六年）
春，二月，魏公操还鄴。
夏，五月，进魏公操爵为王。
初，中尉崔琰荐巨鹿杨训于操，操礼辟之。及操进爵，训发表称颂功德。或笑训希世浮伪，谓琰为失所举。琰从训取表草视之，与训书曰：“省表，事佳耳。时乎，时乎！会当有变时。”琰本意讥论者好谴呵而不寻情理也，时有与琰宿不平者，白琰“傲世怨谤，意指不逊”，操怒，收琰付狱，髡为徒隶。前白琰者复白之云：“琰为徒，对宾客虬须直视，若有所瞋。”遂赐琰死。尚书仆射毛玠伤琰无辜，心不悦。人复白玠怨谤，操收玠付狱，侍中桓阶、和洽皆为之陈理，操不听。阶求案实其事。王曰：“言事者白，玠不但谤吾也，乃复为崔琰觖望。此捐君臣恩义，妄为死友怨叹，殆不可忍也。”洽曰：“如言事者言，玠罪过深重，非天地所覆载。臣非敢曲理玠以枉大伦也，以玠历年荷宠，刚直忠公，为众所惮，不宜有此。然人情难保，要宜考玠，两验其实。今圣恩不忍致之于理，更使曲直之分不明。”操曰：“所以不考，欲两全玠及言事者耳。”洽对曰：“玠信有谤主之言，当肆之市朝；若玠无此言，言事者加诬大臣以误主听，不加检覈，臣窃不安。”操卒不穷治，玠遂免黜，终于家。是时西曹掾沛国丁仪用事，玠之获罪，仪有力焉；群下畏之侧目。尚书仆射何夔及东曹属东莞徐弈独不事仪，仪谮弈，出为魏郡太守，赖桓阶左右之得免。尚书傅选谓何夔曰：“仪已害毛玠，子宜少下之。”夔曰：“为不义，适足害其身，焉能害人！且怀奸佞之心，立于明朝，其得久乎！”崔琰从弟林，尝与陈群共论冀州人士，称琰为首，群以智不存身贬之。林曰：“大丈夫为有邂逅耳，即如卿诸人，良足贵乎”五月，己亥朔，日有食之。
代郡乌桓三大人皆称单于，恃力骄恣，太守不能治。魏王操以丞相仓曹属裴潜为太守，欲授以精兵。潜曰：“单于自知放横日久，今多将兵往，必惧而拒境，少将则不见惮，宜以计谋图之。”遂单车之郡，单于惊喜。潜抚以恩威，单于詟服。
初，南匈奴久居塞内，与编户大同而不输贡赋。议者恐其户口滋蔓，浸难禁制，宜豫为之防。秋，七月，南单于呼厨泉入朝于魏，魏王操因留之于鄴，使右贤王去卑监其国。单于岁给绵、绢、钱、谷如列侯，子孙传袭其号。分其众为五部，各立其贵人为帅，选汉人为司马以监督之。
八月，魏以大理钟繇为相国。
冬，十月，魏王操治兵击孙权；十一月，至谯。
萧惠开，南兰陵人，征西将军思话子也。初名慧开，后改慧为惠。少有风气，涉猎文史，家虽贵戚，而居服简素。初为秘书郎，著作并名家年少。惠开意趣与人多不同，比肩或三年不共语。外祖光禄大夫沛郡刘成戒之曰“汝恩戚家子，当应将迎时俗，缉外内之欢。如汝自业，将无小伤多异，以取天下之疾患邪”惠开曰“人间宜相缉和，甚如慈旨。但不幸耿介，耻见作凡人，画龙未成，故遂至于多忤耳”转太子舍人。与汝南周朗同官友善，以偏奇相尚。转尚书水部郎，始兴王浚征北府主簿，南徐州治中从事史，徙汝阴王友。又为南徐州别驾，中书侍郎，江夏王义恭大将军大司马从事中郎。
孝建元年，自太子中庶子转黄门侍郎，与侍中何偃争积射将军徐冲之事。偃任遇甚隆，惠开不为之屈，偃怒，使门下推弹之。惠开乃上表解职曰“陛下未照臣愚，故引参近侍。臣以职事非长，故委能何偃，凡诸当否，不敢参议。窃见积射将军徐冲之为偃命所黜，臣愚怀谓有可申，故聊设微异。偃恃恩使贵，欲使人靡二情，便诃胁主者。手定文案，割落臣议，专载己辞。虽天照广临，竟未见察臣理，违颜咫尺，致兹壅滥，则臣之受劾，盖何足悲。但不顺侍中，臣有其咎，当而行之，不知何过。且议之不允，未有弹科，省心揆天，了知在宥。臣不能谢愆右职，改意重臣，刺骨铄金，将在朝夕。乞解所忝，保拙私庭”时偃宠方隆，由此忤旨，别敕有司以属疾多，免惠开官。思话素恭谨，操行与惠开不同，常以其峻异，每加嫌责。及见惠开自解表，自叹曰“儿子不幸与周朗周旋，理应如此”杖之二百。寻重除中庶子。
丁父艰，居丧有孝性，家素事佛，凡为父起四寺，南岸南冈下，名曰禅冈寺。曲阿旧乡宅，名曰禅乡寺。京口墓亭，名曰禅亭寺。所封封阳县，名曰禅封寺。谓国僚曰“封秩盖鲜，而兄弟甚多，若使全关一人，则在我所让。若使人人等分，又事可悲耻。寺众既立，自宜悉供僧众”由此国秩不复下均。服除，除司徒左长史。大明二年，出为海陵王休茂北中郎长史、宁朔将军、襄阳太守，行雍州州府事。善于为政，威行禁止。袭封封阳县侯。还为新安王子鸾冠军长史，行吴郡事。惠开妹当适桂阳王休范，女又当适世祖子，发遣之资，应须二千万。乃以为豫章内史，听其肆意聚纳，由是在郡著贪暴之声。入为尚书吏部郎，不拜，徙御史中丞。世祖与刘秀之诏曰“今以萧惠开为宪司，冀当称职。但一往服领，已自殊有所震”及在任，百僚畏惮之。
八年，入为侍中。诏曰“惠开前在宪司，奉法直绳，不阿权戚，朕甚嘉之。可更授御史中丞”母忧去职。起为持节、督青冀二州诸军事、辅国将军、青冀二州刺史，不行。改督益宁二州刺史，持节、将军如故。惠开素有大志，至蜀，欲广树经略，善于述事，对宾僚及士人说收牂牁、越巂以为内地，绥讨蛮、濮，辟地征租。闻其言者，以为大功可立。太宗即位，进号冠军将军，又进平西将军，改督为都督。晋安王子勋反，惠开乃集将佐谓之曰“湘东太祖之昭，晋安世祖之穆，其于当璧，并无不可。但景和虽昏，本是世祖之嗣，不任社稷，其次犹多。吾奉武、文之灵，兼荷世祖之眷，今便当投袂万里，推奉九江”乃遣巴郡太守费欣寿领二千人东下，为巴东人任叔儿起义所邀，欣寿败没，陕口道不复通。更遣州治中程法度领三千人步出梁州，又为氐贼杨僧嗣所断。
先是，惠开为治，多任刑诛，蜀土咸怀猜怨。及闻欣寿没，法度又不得前，晋原一郡遂反，于是诸郡悉应之，并来围城。城内东兵不过二千，凡蜀人惠开疑之，皆悉遣出。子勋寻平，蜀人并欲屠城，以望厚赏。惠开每遣军出战，未尝不捷，前后所摧破杀伤不可胜计。外众逾合，胜兵者十余万人。时天下已平，太宗以蜀土险远，赦其诛责，遣惠开弟惠基步道使蜀，具宣朝旨。惠基既至涪，而蜀人志在屠城，不欲使王命远达，遏留惠基不听进。惠基率部曲破其渠帅马兴怀等，然后得前。惠开奉旨归顺，城围得解。
时太宗遣惠开宗人宝首水路慰劳益州，宝首欲以平蜀为功。更奖说蜀人，于是处处蜂起，凡诸离散者，一时还合。渠帅赵燕、句文章等，与宝首屯军于上，去成都六十里，众号二十万人。惠开欲遣击之，将佐咸曰“攻破蜀贼，诚不为难。但慰劳使至，未获奉受，而遣兵相距，何以自明本心”惠开曰“今水陆四断，表启路绝，宝首或相诬陷，谓我不奉朝旨。我之欲战，本在通使。使若得通，则诚心达矣”乃作启事，具陈事情，使腹心二人带启，戒之曰“须贼破路开，便跃马驰去”遣永宁太守萧惠训、别驾费欣业万兵并进，与战，大破之，生禽宝首，囚于成都县狱。所遣使至，上使执送宝首，除惠开晋平王休祐骠骑长史、南郡太守，不拜。泰始四年，还至京师。
初，惠开府录事参军到希微负蜀人债将百万，为责主所制，未得俱还。惠开与希微共事不厚，以为随其同上，不能携接得还，意耻之。厩中凡有马六十匹，悉以乞希微偿责，其意趣不常皆如是。先刘瑀为益州，张悦代之，瑀去任，凡所携将佐有不乐反者，必逼制将还。语人曰“随我上，岂可为张悦作西门客邪”惠开自蜀还，资财二千余万，悉散施道路，一无所留。
五年，又除桂阳王休范征北长史、南东海太守。其年，会稽太守蔡兴宗之郡，而惠开自京口请假还都，相逢于曲阿。惠开先与兴宗名位略同，又经情款，自以负衅摧屈，虑兴宗不能诣己，戒勒部下“蔡会稽部伍若借问，慎不得答”惠开素严，自下莫敢违犯。兴宗见惠开舟力甚盛，不知为谁，遣人历舫讯，惠开有舫十余，事力二三百人，皆低头直去，无一人答者。
复为晋平王休祐骠骑长史，太守如故。六年，除少府，加给事中。惠开素刚，至是益不得志，寺内所住斋前，有向种花草甚美，惠开悉刬除，列种白扬树。每谓人曰“人生不得行胸怀，虽寿百岁，犹为夭也”发病欧血，吐如肝肺者甚多。除巴陵王休若征西长史、宁朔将军、南郡太守，未拜。七年，卒，时年四十九。子睿嗣，齐受禅，国除。惠开与诸弟并不睦，惠基使益州，遂不相见。与同产弟惠明亦著嫌隙云。
殷琰，陈郡长平人也。父道鸾，衡阳王义季右军长史。琰少为太祖所知，见遇与琅邪王景文相埒。初为江夏王义恭征北行参军，始兴王浚后军主簿，出为鄱阳、晋熙太守，豫州治中从事史，庐陵内史。臧质反，弃郡奔北皖。琰性有计数，欲进退保全，故不还都邑。事平，坐系尚方，顷之被宥。除海陵王国郎中令，不拜。临海王子顼为冠军将军、吴兴太守，以琰为录事参军，行郡事。复为豫州别驾，太宰户曹属，丹阳丞，尚书左丞，少府，寻阳王子房冠军司马，行南豫州，随府转右军司马，又徙巴陵王休若左军司马。
前废帝永光元年，除黄门侍郎，出为山阳王休祐右军长史、南梁郡太守。休祐入朝，琰仍行府州事。太宗泰始元年，以休祐为荆州，欲以吏部郎张岱为豫州刺史。会晋安王子勋反，即以琰督豫司二州南豫州之梁郡诸军事、建武将军、豫州刺史，以西汝阴太守庞道隆为琰长史，殿中将军刘顺为司马。顺劝琰同子勋。琰家累在京邑。意欲奉顺，而土人前右军参军杜叔宝、前陈南顿二郡太守皇甫道烈、道烈从弟前马头太守景度、前汝南颍川二郡太守庞天生、前睢阳令夏侯季子等，并劝琰同逆。琰素无部曲，门义不过数人，无以自立，受制于叔宝等。太宗遣冗从仆射柳伦领军助，骠骑大将军山阳王休祐又遣中兵参军郑瑗说琰令还。二人至，即与叔宝合。叔宝者，杜坦之子，既土豪乡望，内外诸军事并专之。
弋阳太守卜天生据郡同逆，断梁州献马得百余匹。边城令宿僧护起义斩天生，传首京邑。太宗嘉之，以为龙骧将军，封建兴县侯，食邑三百户。时绥戎将军、汝南新蔡二郡太守周矜起义于悬瓠，收兵得千余人。袁顗遗信诱矜司马汝南人常珍奇，以金铃为信。珍奇即日斩矜，送首诣顗，顗以珍奇为汝南、新蔡二郡太守。太宗追赠矜本官，以义阳内史庞孟虬为司州刺史，领随郡太守。孟虬不受命，起兵同子勋。子勋召孟虬出寻阳，而以孟虬子定光行义阳郡事。
太宗知琰逼迫土人，事不获已，犹欲羁縻之。以琰兄前中书郎瑗为司徒右长史，子邈为山阳王休祐骠骑参军。子勋遣使以琰为辅国将军、梁郡太守，后又加豫州，假节督南豫数郡。杜叔宝求琰上佐，庞道隆虑其为祸，乃请奉表使寻阳。琰即以叔宝为长史、梁郡太守。休祐步入朝，家内犹分停寿阳，琰资给供赡，事尽丰厚。
二年正月，太宗遣辅国将军刘勔率宁朔将军吕安国西讨，休祐出镇历阳，为诸军总统。时徐州刺史薛安都亦据彭城反，募能生禽琰、安都，封千户县侯，赐布绢各二千匹。二月，勔进军小岘。初，合肥戍主、南汝阴太守薛元宝委郡奔子勋，前太守朱辅之据城归顺。琰遣攻辅之，辅之败走。琰以前右军参军裴季为南汝阴太守，季又归顺，太宗即而授之。琰所用象县令许道莲亦率二百人归降，太宗以为马头太守。三月，上又遣宁朔将军刘怀珍、段僧爱、龙骧将军姜产之马步三军，助勔讨琰。义军主黄回募江西楚人千余，斩子勋所置马头太守王广元，以回为龙骧将军。淮西人前奉朝请郑墨率子弟部曲及淮右郡起义于陈郡城，有众一万，太宗以为司州刺史。后虏寇淮西，战败见杀，追赠冠军将军。
是月，刘顺、柳伦、皇甫道烈、庞天生等马步八千人，东据宛唐，去寿阳三百里。勔率众军并进，去顺数里立营。在道遇雨，旦始至，垒堑未立，顺欲击之。时琰所遣诸军并受节度，而以皇甫道烈、土豪柳伦，台之所遣，顺本卑微，不宜统督，唯二军不受命。至是道烈、伦不同，顺不能独进，乃止。既而勔营垒渐立，不可复攻，因相持守。四月，勔录事参军王起、前部贼曹参军甄澹等五人委勔奔顺，顺因此出军攻勔。顺幢主樊僧整与台马军主骠骑中兵参军段僧爱交槊斗，僧整刺僧爱，杀之，追赠屯骑校尉。僧爱勇冠三军，军中并惧。太宗又遣太尉司马垣闳率军来会，步兵校尉庞沈之助裴季戍合肥。初，淮南人周伯符说休祐求起义兵，休祐不许，固请，乃遣之。杖策单行，至安丰，收得八百余人，于淮西为游兵。珍奇所置弋阳太守郭确遣将军郭慈孙击伯符于金丘，琰又遣中兵参军杜叔宝助之。慈孙等为伯符所败，并投水死。太宗以伯符为骠骑参军。
叔宝本谓台军停住历阳不办进，顺等至，无不瓦解，唯赍一月日粮。既与勔相持，军食尽，报叔宝送食。叔宝乃发车千五百乘，载米饷顺，自以五千精兵防送之。勔闻之，军副吕安国曰“刘顺精甲八千，而我众不能居半，相持既久，强弱势殊，苟复推迁，则无以自立，所赖在彼粮将竭，我食有余耳。若使叔宝米至，非唯难可复图，我亦不能持久。今唯有间道袭其米车，出彼不意。若能制之，将不战走矣”勔以为然，乃以疲弱守营，简选千百精手，配安国及军主黄回等，间路出顺后，于横塘抄之。安国始行，计叔宝寻至，止赍二日熟食，食尽，叔宝不至，将士并欲还。安国曰“卿等旦已一食，今晚米车不容不至。若其不至，夜去不晚”叔宝果至，以米车为函箱阵，叔宝于外为游军，幢主杨仲怀领五百人居前，与安国、回等相会。仲怀部曲并欲退就叔宝，并力击安国。仲怀曰“贼至不击，复欲何待。且统军在后，政三二里间，比吾交手，何忧不至”即便前战，回所领并淮南楚子，天下精兵，众力既倍，合战，便破之。于阵杀仲怀，仲怀所领五百人死尽。叔宝至，而仲怀及士卒伏尸蔽野，回等欲乘胜击之，安国曰“彼将自走，不假复击”退军三十里止宿，夜遣骑参候，叔宝果弃米车奔走。安国即复夜往，烧米车，驱牛二千余头而还。刘顺闻米车见烧，叔宝又走，五月一日夜，众溃，奔还寿阳，仍走淮西就常珍奇。勔于是方轨而进。
叔宝敛居民及散卒，婴城自守。勔与诸军分营城外，黄回立航渡肥水。叔宝遣马步三千，欲破航，并栅断小岘埭，回击大破之，焚其船栅。
休祐与琰书曰“君本文弱，素无武干，是远近所悉，且名器清显，不应复有分外希觊。近者之事，当是劫于凶竖，不能守节。今大军长驱，已造城下，势孤援绝，祸败交至，顾昔情款，犹有恻然。圣上垂天地之仁，开不世之泽，好生恶杀，遐迩所闻。顾琛、王昙生等皆军败迸走，披草乞活，尚蒙恩恕，晏处私门。今神锋所临，前无横陈，况穷城弱众，残伤之余，而欲自固乎。若开门归顺，自可不失富贵。将佐小大，并保荣爵。何故苟困士民，自求齑脍，身膏斧镬，妻息并尽，老兄垂白，东市受刑邪。幸自思之。信言不爽，有如皎日”上又遣王道隆赍诏宥琰罪。
勔又与琰书曰“昔景和凶悖，行绝人伦，昏虐险秽，谏诤杜塞，遂残毁陵庙，芟刈百僚，纵毒穷凶，靡有纪极。于时人神回遑，莫能自保，中外士庶，咸愿一匡。予职在直卫，目所备睹。主上神机天发，指麾克定，横流涂炭，一朝太平，扶危拯急，实冠终古。而四方持疑，成此乖逆，资斧所临，每从偃简。足下以衣冠华胄，信概夙昭，附戾从违，犹见容养。贤兄长史，阶升清列。贤子参军，亦塞国网。间者进军宛唐，计由刘顺，退众闭城，当时未了。过蒙朝恩，谬充将帅，蚤承风素，情有依然。今皇威远申，三方蹙弱，胜败之势，皎然可览。王御史昨至，主上敕、骠骑教、贤兄贤子书，今悉遣送。百代以来，未有弘恩曲宥，乃至于此。且朝廷方宣示大义，惟新王道，何容摽虚辞于士女，失国信于一州。以足下明识渊见，想必不俟终日。如其孤背亭毒，弗忌屠陷者，便当穷兵肆武，究法极刑。将恐贵门无复祭祀之主，坟垄乏扫洒之望。进谢忠臣，退惭孝子，名实两丧，没有余责。扶力略白，幸加研览”琰本无反心，事由力屈，叔宝等有降意，前后屡遣送诚笺，而众心持疑，莫能相一，故归顺之计，每多愆塞，婴城愈固。弋阳西山蛮田益之起义，攻郭确于弋阳，以益之为辅国将军，督弋阳西山事。六月，勔筑长围始合。田益之率蛮众万余人攻庞定光于义阳，定光遣从兄文生拒之，为益之所破，见杀，遂围其城。定光求救于子勋，子勋以定光父孟虬为司州刺史，率精兵五千救义阳，并解寿阳之围。常珍奇又自悬瓠遣三千人援定光，屯军柳水。益之不战，望风奔散。孟虬乘胜进军向寿阳。初，常珍奇遣周当、垣式宝率数百人送仗与琰。式宝骁勇绝众，因留守北门，乃率所领，开门掩袭勔，入其营。勔逃避得免，式宝得勔衣帽而去。勔于是乃竖长围，治攻道于东南角，并填堑。东南角有高楼，队主赵法进计曰“外若进攻，必先攻楼，楼颓落，既伤将士，又使人情沮坏，不如先自毁之”从其言。勔用草茅苞土，掷以塞堑。掷者如云，城内乃以火箭射之，草未及燃，后土续至，一二日，堑便欲满。赵法进复献计，以铁珠子灌之。珠子流滑，悉缘隙得入，草于是火燃，二日间草尽，堑中土不过二三寸。勔乃作大虾蟆车载土，牛皮蒙之，三百人推以塞堑。琰户曹参军虞挹之造确车，击之以石，车悉破坏。
初，庐江太守王子仲弃郡奔寻阳，庐江人起义，休祐遣员外散骑侍郎陆悠之助之。刘胡遣其辅国将军薛道标渡江煽动群蛮，规自庐江掩袭历阳，悠之众弱，退保谯城。司徒建安王休仁遣参军沈灵宠驰据庐江，道标后一日方至，悠之自谯城来会，因与道标相持。七月，庞孟虬至弋阳，勔遣吕安国、垣闳、龙骧将军陈显达、骠骑参军孟次阳拒之。孟虬军副吕兴寿与安国有旧，率所领降。安国进军，破孟虬于蓼潭，义军主陈肫又破之于汝水，孟虬走向义阳。义阳已为王玄谟子昙善起义所据，乃逃于蛮中。淮西人郑叔举起义击常珍奇，以为北豫州刺史。
八月，皇甫道烈、柳伦等二十一人闻孟虬败，并开门出降。勔因此又与琰书曰“柳伦来奔，具相申述，方承足下迹缠秽乱，心秉忠诚，惘默穷愁，不亲戎政。去冬开天之始，愚迷者多，如足下流比，进非社稷宗臣，退无顾命寄托，朝廷既不偏相嫌责，足下亦复无所独愧。程天祚已举城归顺，庞孟虬又继迹奔亡，刘胡困于钱溪，袁顗欲战不得，推理揆势，亦安能久。且南方初起，连州十六，拥徒百万，仲春以来，无战不北，摧陷殄灭，十无一二。南凭袁顗弱卒，北恃足下孤城，以兹定业，恐万无一理。方今国网疏略，示举宏维，比日相白，想亦已具矣。且伦等皆是足下腹心牙爪，所以携手相舍，非有怨恨也，了知事不可济，祸害已及故耳。夫拥数千乌合，抗天下之兵，倾覆之状，岂不易晓。假令六蔽之人，犹当不为其事，况复足下少祖名教，疾没世无称者邪。所以复有此白者，实惜华州重镇，鞠为茂草，兼伤贵门一日屠灭。足下若能封府库，开四门，宣语文武，示以祸福，先遣咫尺之书，表达诚款，然后素车白马，来诣辕门，若令足下发肤不全，儿侄雕耗者，皇天后土，实闻此言。至辞不华，宁复多白”
薛道标犹在庐江，刘胡又分兵扬声向寿阳及合肥。勔遣许道莲驰赴合肥，助裴季文，又遣黄回、孟次阳乃屯骑校尉段佛荣、武卫将军王广之继之。道标率其党薛元宝等攻合肥，勔所遣诸军未至，为道标所陷，季文及武卫将军叶庆祖力战死之。勔驰遣垣闳总统诸军攻合肥。是月，刘胡败走，寻阳平定。太宗遣叔宝从父弟季文至琰城下，与叔宝语，说四方已定，劝令时降。叔宝曰“我乃信汝，恐为人所诳耳”叔宝闭绝子勋败问，有传者即杀之。时琰子邈东在京邑，系建康，太宗送邈与琰，令说南贼已平之问，自建康出，便防送就道。议者以为宜听邈与伯父瑗私相见，不尔无以解城内之惑，不从。邈至，叔宝等果疑，守备方固。十月，薛道标突围，与十余骑走奔淮西，投常珍奇，薛元宝归降。
先是，晋熙太守阎湛之据郡同逆，至是沈灵宠自庐江攻之。湛之未知寻阳已败，固守不降。灵宠乃取诸将破刘胡文书置车中，攻城伪败，弃车而走。湛之得书大骇，其夜奔逃。十一月，常珍奇乞降，虑不见纳，又求救于索虏。太宗即以珍奇为司州刺史，领汝南、新蔡二郡太守。虏亦遣伪帅张穷奇骑万匹救之。十二月，虏至汝南，珍奇开门纳虏，淮西七县民并连营南奔，刘顺亦弃虏归顺。
南贼降者，太宗并送琰城下，令与城内交言，由是人情沮丧。琰将降，先送休祐内人出城，然后开门。时琰有疾，以板自舆，与诸将帅面缚请罪。勔并抚宥，无所诛戮，自将帅以下，财物资货，皆以还之，纤毫无所失。虏骑救琰，至师水，闻城陷，乃破义阳，杀掠数千人而去。垣式宝寻复反叛，投常珍奇。以平琰功，刘怀珍封艾县侯，食邑四百户，垣闳乐乡县侯，孟次阳攸县子，王广之蒲圻县子，陈显达彭泽县子，吕安国钟武县子，食邑各三百户，黄回葛阳县男，食邑二百户。送琰及伪节还京都。
久之，为王景文镇南谘议参军，兼少府。泰豫元年，除少府，加给事中。后废帝元徽元年，卒，时年五十九。琰性和雅静素，寡嗜欲，谙前世旧事，事兄甚谨，少以名行见称。在寿阳被攻围积时，为城内所怀附。扬州刺史王景文、征西将军蔡兴宗、司空褚渊，并与之友善云。
史臣曰：夫求忠臣必于孝子之门，盖以类得之也。昔启方说主，迹表遗亲，邓攸淳行，爱兼犹子，虽禀分参差，情纪难一，而均薄等厚，未之或偏。惠开亲礼虽笃，弟隙尤著，方寸之内，孝友异情，险于山川，有验于此也。
